Acordo de sócios: as sete cláusulas que decidem o futuro da empresa

Um acordo de sócios não existe para o dia bom. Ele existe para o dia em que dois sócios discordam e nenhum dos dois está tecnicamente errado. O contrato social registra quem tem quantas cotas. O acordo de sócios define como se decide, como se sai e quem paga a conta quando um combinado é rompido. Sem ele, a regra que vale é a lei genérica ou a vontade de quem tem mais fôlego para brigar.

Cláusula 1: como se decide

Percentual de cota não é sistema de decisão. Defina quais assuntos cada sócio resolve sozinho, quais exigem maioria e quais exigem unanimidade: entrada de sócio, venda da empresa, endividamento acima de um teto, mudança de objeto. E defina o que acontece no empate, porque sociedade 50/50 sem regra de desempate é uma empresa parada esperando um evento.

Cláusula 2: o que cada um entrega

Sociedade se desfaz mais por entrega desigual do que por dinheiro. Escreva a função de cada sócio, a dedicação esperada em horas ou em resultado, e se existe exclusividade. Sem isso, a frase que sobra em toda briga é sempre a mesma: eu trabalho muito mais do que ele.

Cláusula 3: vesting

Cota entregue no primeiro dia paga por trabalho que ainda não aconteceu. O vesting resolve isso: a participação é adquirida ao longo do tempo, normalmente com um período inicial de carência em que nada é conquistado. Se o sócio sai no oitavo mês, ele sai com o que construiu, não com o que prometeu construir.

Cláusula 4: saída voluntária

Defina três coisas antes de existir conflito: aviso prévio, direito de preferência dos demais sócios e o critério de preço. O critério é a parte que importa. Preço combinado depois da briga não é avaliação, é disputa.

Cláusula 5: saída por descumprimento

Sair em boas condições e sair por quebra de combinado não deveriam custar o mesmo. Descreva o que caracteriza cada caso: abandono de função, concorrência, uso indevido de recursos da empresa. E descreva a consequência em número, não em adjetivo.

Cláusula 6: entrada de investidor

Todo sócio vai ser diluído em algum momento. Escreva como: quem aprova a rodada, como a diluição se distribui e as duas proteções clássicas de uma venda. Uma garante que o minoritário possa vender junto, nas mesmas condições. A outra garante que ele não possa travar uma venda aprovada pela maioria.

Cláusula 7: morte e incapacidade

É a cláusula que ninguém quer discutir e a que mais destrói empresa. Sem regra, o herdeiro entra como sócio da sua operação, com direito de voto e sem nenhuma relação com o negócio. Defina se a participação é comprada pelos remanescentes, em quanto tempo, com qual fonte de recurso e por qual critério de preço.

A regra que vale mais que o documento

Toda cláusula de preço precisa de critério definido antes: múltiplo sobre resultado, avaliação por terceiro indicado de comum acordo, valor patrimonial apurado em balanço específico. Qualquer coisa que dependa de negociação no momento da saída vai ser negociada com o relacionamento já destruído.

Onde este artigo para

As sete cláusulas são públicas. O que não cabe em artigo é olhar para a sua sociedade específica e reconhecer qual delas você já deveria ter escrito e não escreveu, quase sempre porque escrever significa admitir em voz alta que a relação pode acabar.

Arquitetura societária é um dos blocos da Imersão Startup, e ela vem antes do CNPJ por um motivo simples: depois que a empresa fatura, cada cláusula passa a ter um valor em disputa. Se a sua dúvida ainda é de tamanho, e não de proteção, comece por quanto da empresa entregar.